曹军jīng悍，武将勇猛，将陶军杀得大败，陶谦见己军败退，忙从城门逃去。
陶谦出了来后，正侥幸逃出生天，不过似乎高兴得太早了，忽然道路两旁拥出两将，却正是被曹cāo密遣伏击陶谦的于禁与曹洪一军。
陶谦一见，大惊，险些跌下马。陶谦不敢迎战，忙拍马逃走，于禁、曹洪拍马冲杀，被陶军死命挡住，陶谦不敢留在泰山郡了，连夜逃回东海。
曹仁、夏侯惇战胜一场，且停一下。
再把时间倒退一点，且说曹cāo领一军，这rì到了南武阳，曹cāo未曾令士兵休息就令人攻城。
曹cāo下令，攻城不降者，罪连全族，颛臾城军死战不降，三rì后城破，曹cāo下令屠杀官员、百姓，死者不计其数，黑云压城，雷电闪动，尸堆如山，血染满城。
陈宫力劝曹cāo不要屠城，曹cāo不听，陈宫更是对曹cāo怀上了恨意，萌生背叛之心。
荀彧、程昱得知都是大惊，皆摇头叹息。
而这时戏志才却是病倒了。
休息了一rì，曹cāo即又挥军收复城池，众城或降，或破，一个月后，曹cāo收复全郡；令人遣信的曹仁，令他攻陶谦，自己即rì挥军与曹仁回合。
这一rì，两军回合。
曹cāo寨中，曹cāo聚众商议。
曹cāo说，“我军一路皆胜，陶谦庸才，无力守徐州，我yù挥军东进，攻取琅琊，如何？”
荀攸一听，就反对了，说，“我军连战两个月，士兵疲惫，而且军粮不多，不可再战，来年再积粮养兵，再战不迟！”
众谋士亦认同。
曹cāo说，“今rì是取徐州的良机，岂能错失！”众人一闻，再劝，曹cāo不从。
于是休顿三rì，即领军东向琅琊而去。
东海，郯城。
陶谦闻曹cāo来攻，大惊，聚人商议。
糜竺首先说，“曹cāo虎狼之师，而且为人残暴，若进攻徐州，百姓不然受害，我闻刘玄德乃仁义之人，有jīng兵万余，武将勇悍，今到北海，若请来挡住曹cāo，则徐州可保住了！”
陶谦闻言，大喜，即令糜竺出使北海。
糜竺来到北海见刘备说明来意，刘备即答应救徐州，次rì即领兵到徐州。
就在曹cāo大军压境之际，曹cāo营中一人来报，言河内王匡、张扬兵压边城yù取兖州。
曹cāo一闻，大惊，戏志才病恹恹的说，“我军不可久留，速回东郡，防范河内。”曹cāo无奈，听是，又怕戏志才有失，即下令挥军回去。
行军间，戏志才忽说，“陶谦无谋之辈，庸才之类，虽有异心，仍不敢攻略我城，今河内亦来犯，而且王匡、张扬皆与袁绍相善，恐怕这些都是袁绍的计谋。”曹cāo一听，才大悟，叹说，“非志才，我仍不知啊，不想袁绍人才如此之多！”自是曹cāo对袁绍有多了一份戒心。
不一rì，回到东郡。
王匡、张扬得知，不敢轻举妄动，止兵不前；曹cāo亦不敢出兵河内，于是令曹仁、李典两将领一军屯陈留。
曹cāo回到兖州即下令屯田，大搞民兴，积粮练兵，由是兖州方有兴意。
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