陈国既定，杨广见陈后主的**嫔妃个个娇艳，丰满圆润，能歌善舞，尽收为己用。
李渊怕杨广怪罪自己收刘威，想讨好杨广，知其好色，乃利用起美人计来，见陈后主一对公主陈丽容、陈悦容，美丽非凡，乃以保存陈氏家族为名说动陈氏姐妹，将其进贡给杨广。杨广大悦，乃不问刘威事，天天宴席，日日歌舞。
直至入秋，文帝下旨班师，杨广才率军回京，详奏战况。文帝大悦，论功行偿，命杨广监国，统率六部，各战将官进一级，封宇文化及为江都太守，长孙容为骠骑大将军、李渊为镇武大将军兼御前少监。
次年文帝崩，杨广登基，史称隋炀帝，封李渊为陇西太守、御前镇武大将军，统领禁军。
自此，李渊逐步充实禁军，加强训练，加强禁宫拱卫，颇得杨广之心。李渊厚道，待大内总管张继明如兄，为其购屋置地，将贴身侍女张氏许为其妻室，并指使张氏认刚刚满月的张继明侄儿为儿。张总管得此贤妻，遂引李渊为知己，又得宫内陈氏姐妹照应，里外勾连，于是，宇文化及在京师势力渐为李渊所替。
炀帝好大喜功，即位次年，为便于游江南和南粮北运，遂决定由宇文化及为总督，指挥开辟京杭大运河，从全国调集数十万民工开沟挖渠，工程绵延十多年，民苦不甚言。
炀帝三年春，又统率十万大军，御驾亲征高丽国，命李渊留守京都兼统筹兵粮。
却说炀帝统率十万大军，御驾亲征高丽，一路收复燕京、锦州、辽阳等地，又派大将军梁师都等率军2万兵马收复被北方游牧民族所侵占的辽东等大片土地，遂继续深入高丽国境内，进至距平壤百多里的平城，遇高丽大将军金成明率五万高丽精兵阻挡。
其时，北面乃有高丽城池得川突出，由金成明副将金喜洋督兵两万把守。炀帝每攻打平城，其出兵干扰，颇受牵制，又怕其出动奇兵截断粮草，乃分两万骑兵，派大将刘玄基前往征讨。
次日下午，进至距德川二十里，玄基乃亲领数十骑前往侦察，却见城墙高大且十分坚固，城外两边高山，森林浓密。乃与众将道：
“我骑兵宜机动作战，不利攻坚，敌军长于固守城池，如直接攻城，乃以已之短拼敌之长矣。不如以主力伏于两翼，以三千骑兵游走于城下，向城**箭，驱杀出入城之高丽民众，敌必激怒，又见我兵少，必出城进攻，然则两翼骑兵齐出，进占城池，敌必慌乱，乃乘势淹杀，必歼灭之。”
计定，即分兵上山埋伏，派牙将王达利率三千骑兵临城下，齐声呐喊，齐向城**箭，又擒杀出入城之高丽民众无数。金喜洋多疑，乃紧关大门，严守城墙，每每亲自观察，数日不出。王达利起性，指挥骑兵下马，步行进攻，城上箭下如雨，瞬间死伤数百，再攻，又死伤数百，乃退走。
次日，王达利又以余下之两千多人如是进攻，又死伤数百。第三日又率两千人进攻。高丽众将见隋军势单且疲，又无后援，纷纷要求出战，金喜洋犹豫不决，众将乃道：
“平城危殆，我等不灭此敌，策应平城，国之将灭矣。”
于是，高喜洋乃下定决心出战，待至中午，攻城这敌疲，即大开城门，一马当先，率城中人马尽出。王达利率两千骑兵且战且退。突然，两边山上呐喊震天，烟尘滚滚，大队人马瞬时冲出，无数骑兵如入无人之境，见队即冲，见人即杀，高丽军大乱。
刘玄基亲率一队精骑，直杀向中军，金喜洋见一支人马，由一大将率领，如箭直飞，大刀左右翻滚，所到之处血雾四溅，心想得杀此敌将，方能抵敌，乃也跃马冲出，直冲向刘玄基，猛挥大刀千均横扫。刘玄基见敌将大刀如风扫到，突跳起来，离马数尺，避过大刀，空中返转身体，挥起大刀，当头雷霆劈下，瞬时将金喜洋连人带马劈做两半。
众敌见主将被杀，欲逃回城，却见城上已被隋军进占，四散逃蹿。隋军乃利用骑兵优势，穷追猛杀。此战杀敌过万，擒敌五千，德川之患遂解。玄基乃回兵平城。
即说隋军进攻平城，连连用计，敌不上当，三月不克，长孙容献计道：
“与其久攻不克，不如留一大将继续围攻此城，主力向南暗渡，偷袭平壤，必克之。”
炀帝道：
“我军自出师以来，连续征战，兵将颇疲，不利分兵作战。如孤军深入，偷袭不成，平城之敌乘机出击，破我围困，截我粮道，断我归路，返为所害。”
炀帝遂不分兵，继续攻坚。双方不断增兵，城里城外，鏖战番天。战至初冬，一日清晨，长孙容指挥士兵攻城，却见城门大开，城上并无一兵一卒，挥军入城，不见人烟。原来，高丽大军与百姓乘夜悄悄退回平壤。
隋军苦战，仅得空城，略休整，即进军平壤。炀帝亲自指挥大军急攻，平壤城高墙坚，不能克，又连失大将武骑大将军窦重、镇海大将张月光、牙将梁师明等，死伤士兵无数，炀帝恨得咬牙切齿，誓灭高丽。
此时，天气越来越冷，兵粮增援逐渐不继，士兵冻伤冻死者日多，攻城之势自弱了不少。高丽之军，也损失大半，兵员缺乏，十分疲惫，成强弩之末，自是死守平壤，不敢出城。
一日，忽京师信使有事紧急拜见。炀帝见之，大为惊异，却见来者灰头土脸，泪流满面，乃洛州刺史兼洛阳县令王世充也，奏道：
“燕国公杨素弘化（可能为河南鹤壁以及安阳、濮阳一带）起兵造反，攻城略地，贼势日大，总达十多万众，我等不敌，洛阳周边城池尽失，现正围攻京师，形势危急。”
炀帝大惊，遂有班师之意。长孙容奏道：
“我举国之兵，征讨高丽，历时两百天，大小百余战，始揪住敌之心脏，敌已成强弩之末，眼见可克，岂可前功尽弃？且中原富饶，百姓安居，杨素起兵，不适时宜，看似强大，实从者被迫，应者寥寥，虽围困京师，亦不可怕，只要京师官民一心，将士坚守，必不能克。”
众将亦言。
炀帝怒道：
“尔非寡人，安能急之？京师乃国之心脏，安能被叛军之久围困？”
众遂不敢言。炀帝乃与高丽议和，高丽王称臣，隋还其地，各自摆兵。隋于年初兴兵十万，中途不断增兵，共计二十五万，班师之时，仅余八万多，可谓惨烈。
炀帝归心似箭，遂命梁师都为辽阳太守，经营辽东，自率大军急救京师。
却说已故燕国公前宰相杨允之子杨素，袭燕国公，封弘化太守，见炀帝御驾亲征高丽，京师洛阳兵力空虚。乃勾结八国柱之一魏国公李密起兵十万造反，迅速攻占洛阳周边城池，直逼京师城下。
京师除三千禁军外，无兵可调。王公贵族纷纷举家出逃。宰相高颖召集群臣朝议，文武百官无不惊慌失措。王世充与叛军战，大败回京，乃道：
“敌连战连胜，势不可当，京师兵将不足，为保皇家血脉，宜避之。”
李渊却道：
“敌兵虽众，但名不正、言不顺，多不愿战；我兵需少，但京师有数十万民众，为保家卫国，必众志成城，人人可参战。且京师城高墙坚，只要善自坚守，待各路援兵致，里应外合，必歼灭之。假就此放弃京师，使敌轻得，必大振敌志，壮大敌威。京师既失，全国震动，各州各郡人马，你我相顾，不敢往救，大隋江山危矣。”
群臣以为然。宰相遂下定坚守京师决心，令王世充飞报炀帝，军事全权托于李渊。
李渊乃令禁军出京分头搜集粮食，得数十万担，充实粮仓。继而紧封四门，令五十岁以下男子，皇族除外，无论王公贵族还是平民百姓一律参军，违令者斩。总得十万余众，选挑出年老者、力弱者五万作为后勤队，为军队造饭、造箭、运械，并维护治安。年轻力壮者五万则编入军队，分东南西北四军，每军又分四队，每禁军都统、副都统各率一队，每队又分四小队，每队由两名禁军统带做小头目，每小队又分十小组，每组三名禁军士兵带领，留五百禁军守皇宫、五百禁军督战。乃令刘威、李靖、李道宗和禁军副统领长孙无忌各率一军，分工坚守城池。
接着又与众大臣议定，颁布战时命令：一、对逃跑、畏战、守城不力、作乱者，一律斩首；二、征集各户粮食，充入粮仓，军民定量分配；三、征集妇女，参加造饭、造箭、运械等后勤工作，支援守城。
不日，杨素率十万叛军杀到，轮番攻城不休。京师军民，利用护城河及高墙坚城，坚决抗击之。初，叛军造云梯，过护城河，欲登城墙而入，李渊以桐油淋烧之；叛军挖地道，欲从地道攻入，被巡城士兵发现，以水浸之；叛军欲筑土墙，登高以弓箭射杀城内将士，李渊集强驽射之；杨素损兵折将，遂败去。李靖等请令出城追歼，李渊道：
“从京师看，敌众我寡，敌利速战，敌攻未久，遂退，实以退为进，乃诱我出城决战也。从中原看，我众敌寡，我坚守城池，各州郡援兵必致，其时攻守形势将变，方可言战，何况还有十万帝师将回，其时此敌不值一战也。各位且善自坚守不得出战，不可坏我大计也。”
果然，杨素见引诱之计不成，乃回军，却对攻城计穷。李密道：
“可火攻之，以火烧毁南门，挥军猛攻，待敌集中精力应战时，乃派一奇兵出击北门，出其不意，并严令士兵进则生，退则死，城可破矣。”
杨素以为然，乃派兵四出尽收周围干柴，驱逐百姓，拆百姓房屋，收木材以用。准备数日，一日下午，引兵将大量木柴拖致南门，却被巡城刘威发现。刘威一面派人飞报李渊，一面挥指士兵发箭猛射，箭飞如蝗，敌死于箭下不计其数，护城河下，尸体满河飘，但敌乃前赴后继，堆柴越来越多。不一会浓烟滚滚，大火冲天。
李渊得报，严令东西北三军就地坚守，防敌偷袭，众将请战南门，李渊道：
“敌可能主攻南门，也可能行声东击西之计。吾亲自增援南门，各将领各负其责可矣。”
乃急从后勤队中调两千人守**，亲率督战禁军和守**禁军一千人马急援南门。李渊到南门，正值大火，人不得近。即令士兵搜来上十颗千斤大石，以大石顶门孔，火熄灭，门乃毁，敌乃攻，却无孔可入，后千百敌滚滚涌来，越涌越密，蚁集于城下门。忽然，李渊一声令下，城上箭如雨发。城外，敌纷纷中箭，尸积成山。
李渊细细观察，南门之战虽烈，乃无大患。此时，北门连发敌袭警报，李渊乃留所带一千禁军于南门由刘威指挥，与守军共同作战。严令东西两军各抽两千精兵，亲率支援北门。
李渊才到北门，却见火光通天，杀声动地，城下飞箭如蝗，敌架无数云梯猛攻。城上守军以桐油淋之，以火烧之，以箭射之，双方死伤无数，敌乃不止，前赴后继，数不胜数，有不少爬上城头，冲击守军。李靖正领数百精兵，来往不断，支援不继之处，扑杀攻上城头之敌。
李渊见此，乃急挥四千人马增援，城上城下之势立即改观。却见敌不计生死，乃凶猛压上，敌越冲，杀越多，血流成河，尸积成山。战至夕阳西下，敌攻势乃缓。李靖道：
“敌尽出南门北门，敌营空虚，不如乘机击之。”
“此计可也。公率骑兵出东门，杀入敌营，火烧之，不得恋战，迅速向外突围，与外援一道截断敌之粮道，与吾里应外合破之。但独自率军在外，必细心如发，计定然后行，切记之。”
李渊说罢，乃令尽抽禁军士兵，得两千，每人配一马，配足粮食，精选武器，由李靖率领，从东门杀出，直扑敌营。
此时，敌正全力进攻南门北门，敌营警戒守备不足。只见李靖一马当先，高举大刀，率两千骑兵突入敌营，见人即杀，见马即赶，见帐即毁，见粮即烧。此时，杨素正在大营，急调人马追杀之时，李靖却已指挥两千骑兵迅速穿营而过，杀将出去。
此战，杨素损失三万多人，伤者无数，粮草损失过半，乃迁怒于李密。李密心中不忿，乃乘夜领本部一万多人马出走瓦岗，占山为王。
李靖出得敌营，径往弘化方向搜敌之粮队，巧遇泸州太守率两万人马前来，乃将里外战况详报，太守乃拔两千骑兵归李靖，自率大队往救京师。
一日，李靖派探子四出搜敌之粮队，不一会，一骑兵驰回飞报：数里外，有上万敌军押送粮草向京师进发。李靖乃召集骑兵道：
“敌众虽，乃步兵，又要守粮食，可机动作战士兵不多，我为骑兵，突然袭击，必可烧敌粮草。”
乃引骑兵前往其必经之路，伏于林中，待敌过半，挥兵杀入，见粮即烧，迅速退走。敌粮草乃烧去三分之一。
次日，又以一千骑兵在粮队之后杀出，抢烧敌粮。押粮大将段志玄亲自率领士兵赶往驱杀。李靖乃率三千骑兵从中杀出，驱散护粮士兵，尽烧粮草。
段志玄回马不及，暴跳如雷，乃率数百骑兵猛追李靖数里，挥舞长枪突入队伍，左冲右突，猛杀猛劈，只一会儿，遂死伤上百。李靖见之，叹道：
“真飞将也。”
乃回马大战段志玄，来往数回合，不分胜负。隋骑兵越来越多，围困越密，段志玄乃冲出重围而去，引败兵报杨素。杨素见兵疲粮失，援军渐多，遂引兵退回弘化，训练人马，养精蓄锐，以便再图。京师之围遂解，群臣相庆，众人奔走相告。
至十一月底，炀帝班师，宰相高颖详奏京师战况，龙心大悦，称赞李渊道：
“真福将也。”
乃厚加奖赏，加封李渊为御前武威大将军，却暗下忌之。
即说回师途中，刘玄基见炀帝重用梁师都，自己随帝师出征，参与大小战役百次，每战冲锋在先，立功无数，且亲率人马攻克德川，却不为所用，多有怨言。御史上奏弹劾，炀帝乃将其降为校尉。
一日炀帝与陈氏姐妹作乐，乃面有忧色，道：
“李渊乃心腹之患也。”
陈氏姐妹乃暗告李渊，李渊惶惶不可终日，乃请辞禁军统领，举推由长孙无忌接任，回家闭门不出。李渊在府中养有数十匹俊马，爱不释手，每每亲自为马梳洗。夫人闻炀帝也爱马，乃对李渊道：
“失帝宠，将危及性命，马岂能独存，不如将马献与主上！”
李渊虽一百个不愿意，但怕炀帝害己，乃将数十匹俊马尽进贡给炀帝，炀帝大喜，一时高兴，晋封李渊为武威大将军，兵部尚书。李渊退朝回，对夫人道：
“早用夫人计，早升官，不至有此失意也。”
窦夫人却道：
“古语有云：一山不藏二虎。又言：伴君如伴虎，请夫君及早筹谋。”
李渊听得此言，深深佩服夫人之智，乃时时注意，捕捉出京师良机。
第二年的一天，探子回报炀帝：杨素盘据弘化，有向周边扩张之机。炀帝召宰相高颖、武威将军李渊商议。两人均言必灭之，才能切底消除京师之、危安定天下。炀帝欲派一军往剿之。李渊见时机已到，乃请旨前往清剿。炀帝正暗暗发愁没借口将李渊赶走，见李渊自动请婴，用大喜，准之。即封李渊为弘化太守，令率三万人马前往征讨，并驻守弘化。适刘玄基拔于军中，李渊大喜，乃率李靖、道宗、刘威、刘玄基等将领，挥军前往弘化。为断杨广谋害，将家属也一同迁往。行进途中，李渊见征剿杨素之人马仍然不足，乃吩咐下去，每到一处，都招募青壮年入伍，壮大队伍。
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